Contratar colaboradores, fechar parcerias comerciais, contar com fornecedores diversos. A rotina corporativa pressupõe relacionamento, que pressupõe riscos. Como forma de diminuir a exposição indesejada a riscos, o processo de due diligence já conta como etapa padrão em muitas companhias por todo mundo.
Se existe um setor de compliance na empresa, provavelmente essa tarefa será alocada para um dos seus integrantes. Sendo assim, como entender o processo de due diligence e interpretar seus resultados? Vamos passar pelos seus principais pontos e compreender sua relevância para a manutenção da integridade das companhias.
O que é uma Due Diligence?
A Due Diligence é um processo de pesquisa realizado em busca de informações antes de alguma tomada de decisão. Dentro do contexto empresarial, tomadas de decisão estratégicas são parte da rotina: seja na contratação de novos colaboradores ou na manutenção dos antigos, seja na estruturação de parcerias comerciais ou na decisão sobre fusões e aquisições.
Em cada uma dessas etapas, o conhecimento é parte essencial para uma correta decisão. A due diligence envolve justamente esse processo de busca e averiguação das informações de terceiros, em regra, realizado antes da concretização de uma negociação ou contratação.
Ela funciona para a checagem das informações públicas das pessoas pesquisadas e verificação da existência de riscos envolvidos na parceria.
Por que fazer uma Due Diligence?
O objetivo de uma due diligence é consolidar informações em busca da melhor tomada de decisão para mitigar riscos. Ou seja, ao buscar dados para avaliar a contratação de um colaborador, por exemplo, busca-se prevenir prejuízos corporativos em razão de riscos não mapeados.
Pode ser o caso de uma fraude, em que estima-se que empresas perdem 5% do faturamento, de um vazamento de dados, em que o prejuízo total médio é de R$ 3,86 milhões, ou de desvios comportamentais (como assédio moral e sexual), onde os danos são incalculáveis.
Além do apelo financeiro, a realização de uma due diligence é uma das etapas para a demonstração do compromisso ético da companhia com relações empresariais sustentáveis. Cientificamente, um programa de integridade efetivo é capaz de promover uma mudança comportamental em prol de um comportamento mais ético. Essa efetividade deve envolver um conjunto de pilares, incluindo a due diligence.
Como fazer uma Due Diligence?
A due diligence pode ser feita de modo automático ou de modo manual. Em ambos os casos, ela é composta pelo processo de extração das informações e da análise do resultado com base no escopo pretendido.
De modo automático, o processo de extração é realizado por meio de softwares que consultam fontes públicas de dados com base no parâmetro fornecido inicialmente (nome completo, CPF, CNPJ, etc.).
Essa extração de informações pode ser feita via web crawlers, que são robôs rastreadores que cumprem a função de realizar a varredura em sites ou em bancos de dados digitais, ou API’s (Application Programming Interface), que são mecanismos que permitem que dois componentes de software se comuniquem usando um conjunto de definições e protocolos.
De modo manual, o processo de extração inicia-se através de agregadores/buscadores (Google, Bing), ou direto no banco de dados pretendido. Se nos buscadores, utiliza-se a combinação de palavras-chave para filtrar os resultados com base nas informações iniciais, em pesquisas direcionadas pode-se utilizar de um conjunto de bancos de dados de acesso público para suportar a análise.
Com base nos resultados (ou até para auxiliar no aprofundamento das pesquisas), deve-se ter em mente o escopo da busca. A motivação para realizar a due diligence ditará o olhar interpretativo para os dados extraídos, se eles representam riscos e se são o suficiente para se chegar a uma conclusão.
Como interpretar dados de uma Due Diligence?
Ambas as etapas (a extração e a interpretação dos dados) são conectadas pelo escopo pretendido e podem não seguir uma sequência simples (escopo → extração → interpretação → fim). Dessa forma, interpretar resultados de uma extração de due diligence dependerá tanto do escopo, quanto do processo de extração.
Vamos adotar o seguinte exemplo: uma due diligence para a contratação de colaborador. Nosso escopo fictício envolverá as seguintes diretrizes:
- Detectar indícios de lavagem de dinheiro;
- Identificar indícios de fraude;
- Identificar potenciais fatores de pressão.
Com esse objetivo, vamos passar por resultados/fontes agrupados em cinco categorias:
- Dados pessoais;
- Conformidade legal;
- Relações públicas;
- Informações financeiras-fiscais; e
- Menções em mídias.
Essas categorias também são fictícias e são compostas por fontes públicas pesquisáveis manualmente, servido apenas para o fim didático da interpretação da extração de informação dessas fontes. Softwares profissionais, como o Portal de Diligências, trazem outras configurações em razão de uma melhor distribuição com base no número de fontes consultadas.
Dados Pessoais
A primeira categoria, de dados pessoais, pode ser entendida como o compilado de informações básicas que permitem a identificação e individualização de pessoas físicas: nome completo, os números de registros pessoais (CPF, RG) e suas datas de expedição, nomes de familiares diretos, data e local de nascimento.
Ao analisar o resultado de uma fonte, podem existir dois tipos de suspeitas de não conformidade em relação aos dados: a independente e a correlacional. Enquanto nos pontos de atenção independentes o simples retorno de certas informações já levanta suspeita por si só, a correlacional depende de outros fatores para ser considerada como um ponto de atenção.
Um exemplo de uma suspeita independente deriva da situação cadastral do CPF. Qualquer resultado diferente do “regular” indica pontos de atenção a serem checados mais detalhadamente ou questionados ao candidato.
Em regra, ter o CPF com situação cadastral indicando “suspenso” pode indicar a ausência de conformidade com os procedimentos da própria Receita Federal, enquanto a situação cadastral “pendente de regularização” pode indicar a não entrega da Declaração de Imposto de Renda nos últimos cinco anos.
Nesse caso, um ponto de atenção correlacional que pode acontecer é a incoerência entre o número de CPF fornecido pela pessoa candidata e o que consta na Receita Federal. Em ambos os casos, para evitar fraudes, é necessário utilizar outras fontes públicas de dados ou questionar o candidato sobre a utilização de diferentes números de CPF/status do CPF atual.
Em seguida, um quadro exemplificativo com (da esquerda para a direita) a nossa categoria predefinida, o foco da análise pretendida e os retornos que indiquem potenciais incidências no escopo da análise.
Conformidade legal
Em segundo lugar, chamamos de conformidade legal a categoria que envolve dados que indiquem a regularidade jurídica-criminal da pessoa pesquisada. Podem estar inseridas nessa categoria as certidões negativas de antecedentes criminais ou a do Banco Nacional de Monitoramento de Prisão, ou as fontes que demonstrem a existência de processos judiciais.
Embora a existência de processos judiciais possa ser entendida como um ponto de atenção independente, é necessário analisar o teor dos autos processuais para verificar o motivo do envolvimento da pessoa analisada. O Brasil tem altas taxas de judicialização de causas (com 84 milhões em tramitação em 2023), sendo muitas delas causas que não representam riscos.
Para essa análise, deve-se ter uma abordagem micro (analisando os autos de cada um dos processos) e também macro (em busca de verificar se não se trata de um litigante costumaz). Busca-se analisar se algum ex-empregador processou a pessoa candidata por fraudes ou demais desvios comportamentais, se existem condenações financeiras em aberto, entre outras abordagens
| Conformidade Legal | |
| Escopo | Informações relevantes |
| Detectar indícios de lavagem de dinheiro | Existência de processos judiciais envolvendo ocultação patrimonial e/ou lavagem de dinheiro em que a pessoa pesquisada é ré. |
| Identificar indícios de fraude | Ingresso recorrente com parte autora em pequenas causas, com intuito de obter vantagem financeira da condenação das outras partes (litigante costumaz). |
| Identificar potenciais fatores de pressão | Processo transitado e julgado com condenação financeira de alto valor ainda em aberto. |
Relações públicas
A terceira categoria, de relações públicas, envolve pontos de atenção correlacionais com figuras públicas/políticas, partidos políticos, cargos públicos/políticos ou Pessoas Politicamente Expostas (PEPs).
Desde 2004, o Tribunal Superior Eleitoral (TSE) possui uma base de consulta pública com doações eleitorais de pessoas físicas e jurídicas. Podem ser indícios de lavagem de dinheiro doações eleitorais milionárias ou doações recorrentes para políticos condenados por corrupção, sendo essa fonte um importante ponto de consulta.
Além dela, por obrigação legal, o poder público mantém portais de transparência para checagem de recebimento de funcionários ativos e aposentados. Caso a pessoa candidata apareça nesses portais e haja discordância entre os dados informados no processo seletivo (como o período empregado neles), ela pode estar sendo utilizada como funcionária fantasma em prol do desvio de verbas.
No mais, para garantir a compreensão de todos os fatores de pressão da pessoa candidata, deve-se mapear se ela é uma Pessoa Politicamente Exposta (PEP) ou se possui relacionamento familiar com alguma. Ocorre que PEP é toda aquela pessoa ocupante de cargos e funções públicas listadas nas normas de PLD/FTP editadas pelos órgãos reguladores e fiscalizadores. São exemplos os parlamentares, chefes de estado, embaixadores, entre outros.
| Relações Públicas | |
| Escopo | Informações relevantes |
| Detectar indícios de lavagem de dinheiro | Doações eleitorais incompatíveis com a renda para candidatos condenados/investigados por corrupção. |
| Identificar indícios de fraude | Exercício vigente de cargo público/político. |
| Identificar potenciais fatores de pressão | PEP ou relacionamento familiar com PEP. |
Informações financeiras-fiscais
O Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf) funciona como a principal autoridade brasileira na “prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP), especialmente no recebimento, análise e disseminação de informações de inteligência financeira”. Sua apuração ocorre através de Processos Administrativos Sancionadores (PAS), consultável publicamente.
Nessa esteira, são múltiplos os caminhos possíveis para identificar potenciais fraudes através de informações financeiras e fiscais de pessoas físicas. Um deles é por meio do Portal da Transparência Federal, onde bases de dados associadas ao Governo Federal estão disponíveis, incluindo o recebimento de benefícios governamentais (como o Bolsa Família) que focam em atender uma faixa específica da população.
Para identificação de potenciais fatores de pressão, é possível buscar por processos administrativos não-arquivos que possuam quantias a serem pagas pela pessoa candidata, ou protestos.
| Informações Financeiras-Fiscais | |
| Escopo | Informações relevantes |
| Detectar indícios de lavagem de dinheiro | Processos no COAF. |
| Identificar indícios de fraude | Recebimento indevido de auxílios governamentais. |
| Identificar potenciais fatores de pressão | Processos administrativos não-arquivados; Protestos. |
Menções em midas
Por fim, é importante compreendermos a presença do nome da pessoa pesquisada em conteúdos midiáticos gerais. Nesse caso, três fontes são importantes: matérias jornalísticas (especialmente de jornais locais), blogs (como o Twitter/X ou aqueles que focam em determinado nicho) e Diários Oficiais.
Citações em matérias jornalísticas/blogs podem envolver a investigação de esquemas de ocultação patrimonial ou análises de operações/investigações policiais. Em ambos os casos, especialmente os com o processo judicial em sigilo, trata-se de um ponto de atenção correlacional, considerando que pode se tratar de uma pessoa de nome idêntico ao da pessoa candidata, devendo ser analisado cuidadosamente para não ocorrer em erros.
Já os Diários Oficiais, na posição de veículos oficiais de comunicação, fornecem informações sobre nomeação/exoneração de cargos de confiança no poder público (podendo não aparecer em nenhum outro local de pesquisa). Essa informação pode identificar relações públicas não expostas pelo TSE, bem como potenciais indícios de fraude/pressão, uma vez que cargos assumidos e não exonerados, não mencionados à época do processo seletivo, indicam ocultação.
Dicas de pesquisas manuais
Se o objetivo de uma empresa é a busca de informações para mitigar riscos em contratações de pessoas e parceiros, a estruturação de um processo de Due Diligence é uma parte essencial.
Esse processo, caso manual, começa pela definição do escopo com foco na natureza da decisão a ser tomada e com os parâmetros iniciais disponíveis. Continuando no exemplo anterior, nosso objetivo seria a contratação de um profissional e teríamos o nome completo, CPF e currículo da pessoa candidata, fora a possibilidade de consultar essa pessoa em caso de incongruência nas informações.
Deve-se delimitar bem o escopo da busca, bem como utilizar de todos os parâmetros possíveis.
Seguido, o processo de extração manual envolve a busca de dados em fontes abertas através de palavras-chaves. Realizar um trabalho prévio de catalogar as fontes disponíveis e as informações que elas trazem funciona como o mise em place do processo de due diligence, poupando tempo e aumentando a efetividade das buscas.
Após, expor o conteúdo extraído de modo lógico em relatório facilita o processo de interpretação e revisão do escopo em prol da conclusão da due diligence.
Ponto é que, embora a utilização de pesquisas manuais seja uma fonte útil, ela deve atuar de modo complementar à utilização de ferramentas automatizadas.
Pesquisas em bancos de vazamento de dados para análise de vulnerabilidade ou análise de perfis sociais em busca de incompatibilidade patrimonial são exemplos de buscas que podem agregar ao resultado final de uma análise automatizada. No entanto, apenas a extração e análise manual pode apresentar recorrentes inconsistências e ser refém da atenção de analistas (que podem estar sobrecarregados).
A Aliant possui uma das plataformas de diligências mais completas do mercado. Com mais de 1700 fontes de riscos nacionais e internacionais, consultas concluídas em poucos minutos, fácil integração e definição de plano de ação, é possível mitigar riscos de colaboradores, fornecedores e parceiros.
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